Roman Szyszko – doświadczony menedżer i doradca w zakresie przekształceń organizacyjnych, finansów oraz inwestycji. Koordynator projektu EKF “Energia Przyszłych Pokoleń”. Absolwent ekonomii, zarządzania i psychologii Uniwersytetu Gdańskiego oraz finansów na Strathclyde University w Wielkiej Brytanii. Od ponad 20 lat specjalizuje się w przygotowywaniu i realizacji strategii trwałego wzrostu wartości, organizacji długoterminowego finansowania i wdrażania zintegrowanych systemów zarządzania ryzykiem. 

Elżbieta Häuser-Schöneich, członkini zarządu PZU SA, menedżerka z wieloletnim doświadczeniem w sektorze finansowym i ubezpieczeniowym. Absolwentka Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego, Szkoły Głównej Handlowej oraz programów Kellogg School of Management, INSEAD i Stanford Graduate School of Business. Posiada Corporate Director Certificate (CDC) wydany przez Harvard Business School.

Paulina Muskała-Ruszczyk, przewodnicząca rady nadzorczej PKO TFI oraz PKO Bankowy PTE, dyrektorka Departamentu Rozwoju Produktów Inwestycyjnych i Oszczędnościowych w PKO Banku Polskim. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej, posiadaczka tytułu Chartered Financial Analyst (CFA), od blisko 20 lat związana z rynkiem kapitałowym i inwestycjami.

Obie gościnie podkreśliły, że – niezależnie od formalnych obowiązków wynikających z przepisów – kluczem do efektywnej współpracy w organach spółki są tzw. miękkie aspekty zarządzania, szczególnie komunikacja, zaufanie i zrozumienie odmiennych ról. Zgodziły się również z tezą prof. Jana Szambelańczyka, że obecność kobiet w radach nadzorczych często wpływa na łagodzenie obyczajów i poprawę kultury dyskusji, co sprzyja budowaniu konstruktywnego dialogu.

W trakcie dyskusji wśród czynników pozaregulacyjnych wpływających na relacje rady i zarządu wskazano na trzy kluczowe elementy.

Po pierwsze – szeroko rozumiana, merytorycznie zaawansowana komunikacja, wolna od niejasności interpretacyjnych. Chodzi przede wszystkim o jednolite rozumienie przekazu zarówno w formie materiałów, jak i wypowiedziach, jasność przekazu, otwartość na informację zwrotną oraz umiejętność prowadzenia dialogu bez niedomówień. W tym kontekście podkreślono znaczenie „wspólnego języka” między radą a zarządem, który pozwala sprawniej podejmować decyzje, skraca dyskusje i minimalizuje ryzyka nieporozumień.

Po drugie – związany ze skuteczną komunikacją, odpowiedni poziom kompetencji poszczególnych członków rady, których suma powinna łącznie pokrywać pełny zakres zagadnień merytorycznych właściwych dla pracy rady nadzorczej. Jak wskazały rozmówczynie, poziom merytoryczny rady ma bezpośredni wpływ na jakość współpracy z zarządem i zdolność do adekwatnego „challengowania” jego decyzji.

Po trzecie – poprawne relacje między członkami rady i zarządu, wolne od uprzedzeń i wrogości. Różnice stanowisk mogą wynikać zarówno z nietożsamych perspektyw postrzegania danego problemu, jak i z różnego poziomu poinformowania o specyficznych kontekstach. Mogą też być efektem odmiennych perspektyw: operacyjnej właściwej dla zarządu oraz strategiczno-właścicielskiej charakterystycznej dla  rady nadzorczej. Ważną rolę odgrywa tu przewodniczący rady, który wyznacza standard kultury dyskusji, dba o transparentność współpracy i odpowiada za łagodzenie potencjalnych napięć.

W opiniach dotyczących relacji między radą i zarządem, przy uwzględnieniu norm prawnych, zdecydowanie dominował model partnerski (zbliżony do anglosaskiego single board). W takim ujęciu rada i zarząd, choć działają w różnych rolach, funkcjonują jak jeden zespół, wspólnie dbając o interes spółki i jej interesariuszy. Gościnie zwróciły uwagę, że współczesny nadzór obejmuje nie tylko kwestie finansowe, ale również szeroko rozumiane obszary ryzyka, ESG, odpowiedzialności społecznej i bezpieczeństwa pracowników. Wymaga to od rady nadzorczej włączania do dyskusji szerszego kontekstu – otoczenia gospodarczego, regulacyjnego i społecznego – oraz konsekwentnego dbania o równowagę interesów akcjonariuszy, klientów, pracowników i innych interesariuszy.

Końcowa część rozmowy dotyczyła kwestii wielokrotnego członkostwa w radach nadzorczych. Jak podkreśliły ekspertki, współczesne rady pracują w sposób znacznie bardziej wymagający niż jeszcze dekadę temu: członkowie uczestniczą w komitetach, warsztatach, analizach materiałów, a także przygotowują się do dyskusji na nowe, często bardzo złożone tematy – od technologii po regulacje ESG. Kwestia wielokrotności udziału w różnych radach nie była postrzegana jednolicie, szczególnie w kontekście dyspozycyjności i sprawności danej osoby oraz zdolności dywersyfikowania zaangażowania. Na marginesie rosnącego zakresu obowiązków członków rady zwrócono uwagę na problem ich motywowania, które – przynajmniej w spółkach Skarbu Państwa – bardziej odpowiada zanikającej praktyce incydentalnego udziału w posiedzeniach.

Podsumowując rozmowę, obie ekspertki podkreśliły, że dobra współpraca rady i zarządu opiera się na profesjonalizmie, wzajemnym zaufaniu i szerokim spojrzeniu na działalność spółki. Zwróciły również uwagę, że rola przewodniczącego rady jest kluczowa dla organizacji dialogu, moderowania dyskusji i zapewniania, że rada wnosi rzeczywistą wartość.

Spółki energetyczne i przemysł paliwowy stoją przed jednym z największych wyzwań cywilizacyjnych – transformacją energetyczną, która obok wymiaru technologicznego i ekonomicznego ma także wymiar społeczny i etyczny. Rady nadzorcze w tych podmiotach pełnią kluczową rolę: stymulują działania, monitorują realizację celów i zadań, zapewniają rozliczalność oraz dbają o transparentność podejmowanych decyzji.

W rozmowie Ewa Sowińska podkreśliła, że motywacje do podejmowania działań transformacyjnych mają charakter wieloczynnikowy. Wynikają one zarówno z regulacji i wymogów raportowych, jak i oczekiwań interesariuszy – klientów, inwestorów, instytucji finansujących, czy społeczeństwa. Wpływają na nie również warunki dostępu do kapitału, misja korporacyjna oraz odpowiedzialność wobec przyszłych pokoleń. Kluczowe znaczenie ma przy tym ład korporacyjny, ponieważ bez klarownych struktur i przypisania odpowiedzialności nawet najbardziej ambitne deklaracje pozostają jedynie hasłami. Zdaniem ekspertki, w przypadku dużych grup kapitałowych, takich jak Orlen, obowiązki rady nadzorczej w obszarze zrównoważonego rozwoju są równoważne z odpowiedzialnością za sprawozdania finansowe. W praktyce oznacza to m.in.: współpracę z audytorami przy atestacji raportów ESG, pracę w wyspecjalizowanym komitecie ds. zrównoważonego rozwoju oraz stałe podnoszenie kompetencji członków rady. Ważny jest również otwarty dialog z interesariuszami i aktywna obecność spółki w jej otoczeniu społecznym.

Wśród rekomendowanych rozwiązań ekspertka wskazała m.in.:
• powoływanie w radach nadzorczych komitetów ds. ESG i transformacji energetycznej,
• systematyczne szkolenia i rozwój kompetencji członków rad w zakresie regulacji i dobrych praktyk międzynarodowych,
• tworzenie jasnych struktur odpowiedzialności w spółkach, aby raportowanie niefinansowe miało charakter realny, a nie deklaratywny,
• budowanie partnerstw – zarówno z dostawcami i klientami, jak i z NGO oraz społecznościami lokalnymi,
• wspieranie mikro- małych i średnich podmiotów sektora w przygotowaniu do wymogów transformacyjnych i raportowych, m.in. poprzez dzielenie się doświadczeniami i dobrymi praktykami.

Regulacje są ważne, ale najważniejsze jest budowanie odporności firmy i długoterminowej wartości. Transformacja energetyczna to proces wymagający cierpliwości, dialogu i współpracy, a rola rady nadzorczej jest tu fundamentalna – podsumowała Ewa Sowińska.

Podmioty komercyjne i uczelnie publiczne, choć działają w nietożsamych reżimach systemowych, powinny dążyć do optymalizacji swoich działań. Ustawa Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce z 2018 roku (tzw. „Konstytucja dla Nauki”) wprowadziła do środowiska akademickiego nowy organ: radę uczelni. W przeciwieństwie do rad nadzorczych spółek kapitałowych, rady uczelni mają bardzo krótką historię, a pierwsze lata ich funkcjonowania skłaniają do refleksji nad potrzebą zmian.

W rozmowie prof. Dominik Antonowicz podkreślił, że obecny model rad uczelni nie spełnia pokładanych w nim oczekiwań. Organy te dysponują ograniczonymi kompetencjami, a jednocześnie nie ponoszą odpowiedzialności za swoje działania i często funkcjonują w sposób niemal symboliczny. Bardzo silna pozycja rektora w strukturze władztwa akademickiego sprawia, że uprawnienia rad są zdecydowanie niewystarczające do wypełniania funkcji nadzorczych – których żaden inny organ w uczelni nie pełni. Zdaniem eksperta rady uczelni powinny koncentrować się na kwestiach strategicznych i finansowych, nie ingerując w dydaktykę ani badania naukowe. Konieczne jest jednak wzmocnienie ich realnych uprawnień (m.in. prawa do zatwierdzania i kontroli budżetu) oraz wprowadzenie mechanizmów rozliczalności, znanych z praktyki zagranicznej, np. w Kanadzie.

Wśród rekomendowanych rozwiązań wskazał na m.in.:

• stosowanie profili (matryc) kompetencji przy doborze członków rad, aby zapewnić odpowiednią kompozycję umiejętności,
• większa transparentność procesu wyboru członków, np. poprzez kurie absolwenckie lub środowiskowe,
• unikanie nominacji opartych na układach towarzyskich czy partyjnych,
• uwzględnienie reprezentanta instytucji finansujących uczelnie,
• budowanie zaufania społecznego poprzez wykazanie realnego wpływu rad na sprawność uczelni, co powinno przekładać się na efektywniejsze finansowanie sektora.

W obecnej formule rady uczelni w Polsce są zawieszone w próżni. Jeżeli mają istnieć, muszą mieć jasno określone kompetencje i ponosić odpowiedzialność za podejmowane decyzje – podsumował prof. Antonowicz

Komentarz Prof. Jana Szabelańczyka 

Praktyka corporate governance była i jest bardzo zróżnicowana i to w wielu wymiarach, a w związku z tym trudno o jakieś generalizacje. Gdybym miał to oceniać przez pryzmat własnego doświadczenia (w perspektywie 35-lecia), to uwypuklił bym skłonność dysponentów aktywów Skarbu Państwa w początkach transformacji do konsultacji przy nominacjach do rad nadzorczych, ale i bardzo różne kompetencje członków tych rad, co wydaje się naturalne w tamtym okresie. Jako wadę procesów nominacyjnych zaakcentowałbym zbyt wiele obszarów działalności, w tym członkostwo w kilku radach. Ta sytuacja nie sprzyjała odpowiedniej aktywności wszystkich członków, zwłaszcza poza posiedzeniami.

W omawianym okresie zmieniała się relacja rad i właścicieli, a zwłaszcza relacja z właścicielem udziałów Skarbu Państwa. Przy czym im bardziej kompetentni członkowie rady, tym bardziej relacje te były oparte o kryteria merytoryczne.

Ważnym aspektem wpływu rad na działalność przedsiębiorstwa spółki były i nadal są zróżnicowane merytorycznie kompetencje członków możliwie szeroko pokrywające różne obszary funkcjonowania przedsiębiorstwa w tym rzeczywisty nadzór nad działalnością zarządu. Z tego punktu widzenia kluczowa była i jest aktywność komitetów rady, w ramach których następuje pogłębiona badanie i analiza poszczególnych obszarów działalności zarządu i przygotowywanie rekomendacji na posiedzenia rady. Przy czym praca komitetów rady była szczególnie efektywna gdy członkowie komitetu współdziałali ze specjalistami usytuowanymi w hierarchii poniżej zarządu.

Przez cały obserwowany okres wielość członkostw w radach ograniczała nie tylko aktywność w komitetach rady ale także wykonywanie swych obowiązków na zewnątrz czy to kwestiach promocji czy poznawania branży, rynku i trendów rozwojowych. Trzeba podkreślić, że rozwój i specjalizacja branży, w tym coraz bardziej zaawansowana regulacja, co szczególnie charakterystyczne dla sektora finansowego wymagała aktualizacji kompetencji członków rad koniecznych do merytorycznej działalności komitetów rady i współdziałania ze specjalistami. W kontekście osobistej kariery wskazano na użyteczność doświadczeń pracy w organizacjach studenckich dla nabywania kompetencji praktycznych w tym kierowania zespołami i dobierania osób do realizacji określonych zadań.