Dr Wiesław Rozłucki
Fundacja Polski Instytut Dyrektorów

24 wrzesień, 2024     

Opinia na temat projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu naprawy ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (druk sejmowy nr 261)

Obszar ładu korporacyjnego, a szczególnie w odniesieniu do spółek z udziałem Skarbu Państwa, od wielu lat jest przedmiotem dyskusji , uzasadnionej krytyki i poszukiwania optymalnych rozwiązań.    W praktyce od wielu lat obserwujemy pogarszanie się standardów ładu korporacyjnego. Obowiązujące i wciąż zmieniające się regulacje prawne nie były przestrzegane lub zręcznie obchodzone. Stąd też każda próba naprawy nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa zasługuje na wsparcie. Należy jednak uważać, aby kolejna nowelizacja w sposób niezamierzony nie pogorszyła stanu obecnego.

Niniejsza opinia skupia się na podstawowej kwestii doboru członków rad nadzorczych, wskazywanych (zgłaszanych) przez Skarb Państwa.

Przedłożona propozycja (druk sejmowy 261) w Art. 1 pkt. 5, jak również obowiązująca Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym w Art.19 wylicza szczegółowo warunki umożliwiające wskazanie kandydatów do organów nadzorczych. Moim zdaniem w obu dokumentach brakuje swego rodzaju klauzuli generalnej, czyli ogólnych wymogów dla kandydatów. Obowiązujące kryteria szczegółowe mogą wbrew pozorom być w masowy sposób omijane (np. Collegium Humanum).

Z tych względów proponuję do dyskusji następujący kształt początku Art.19.1 :

Art. 19.1 Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa… wskazuje osobę…, która:

posiada kompetencje dopasowane do typu działalności spółki, daje rękojmię uczciwego postępowania oraz posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz możliwość zaangażowania w pełnienie funkcji członka organu nadzorczego, a w szczególności:

1) posiada wykształcenie…

W odniesieniu do projektowanych zmian (druk 261) nie widzę powodu likwidacji egzaminów, o których mowa w Art. 19 pkt 1 j, k. Prawidłowe i uczciwe przeprowadzenie egzaminu jest wykonalne, o czym sam wiele lat temu się przekonałem.

Dziwi również proponowany całkowity zakaz posiadania przez kandydatów do organów nadzorczych jakichkolwiek akcji w spółce (Art. 19 pkt 3). Jest to szczególnie wątpliwe w wypadku spółek funkcjonującym na publicznym rynku regulowanym

Co do nowej proponowanej instytucji Komitet Dobrego Zarządzania podzielam opinię o sprzeczności między dużym władztwem a całkowitym brakiem odpowiedzialności tego Komitetu. Również sposób powoływania członków Komitetu przez trzy wymienione grupy zawodowe nie rokuje profesjonalnego wyboru kompetentnych członków rad nadzorczych. Sama próba ograniczenia czynników politycznych jest ważna, ale niestety nie wystarczy do prawidłowego wyboru i funkcjonowania rad nadzorczych.

Temat Komitetu Dobrego Zarządzania czy jakiejkolwiek komisji nominacyjnej, której uprawnienia wykraczają poza doradztwo, jest niezwykle kontrowersyjny. Osobiście nie widzę dobrego i bezkonfliktowego rozwiązania, a sprawa wymaga szerokiej dyskusji z udziałem osób doświadczonych w praktyce funkcjonowania ładu korporacyjnego.