1) Jakie powinny być kompetencje członków rad nadzorczych i jaki mix tych kompetencji jest pożądany?

Kompetencje członków rad nadzorczych powinny wyczerpywać profil kompetencyjny odpowiadający tzw. elementom macierzy kompetencji (ang. matrix skills template). Taka macierz kompetencji musi być opracowana z uwzględnieniem specyfiki danego przedsiębiorstwa spółki kapitałowej, na kolejnych etapach jego rozwoju. W ujęciu dynamicznym macierz kompetencji rady lub waga poszczególnych elementów składowych tej macierzy, z uwzględnieniem zmiennej pozycji rynkowej, sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz innych uwarunkowań zewnętrznych działalności przedsiębiorstwa spółki  powinna ulegać zmianie. 

Macierz kompetencji dla poszczególnej rady nadzorczej powinna być opracowana przez radę i zarząd we współdziałaniu z uwzględnieniem strategii przedsiębiorstwa oraz funkcji i zadań rady nadzorczej. Macierz kompetencji powinna być przedkładana Ministrowi Aktywów Państwowych, a w wersji zaproponowanej w dalszej części tego materiału nowo utworzonej  Radzie Nominacyjnej i Nadzoru Właścicielskiego (RNiNW) nad spółkami z udziałem własnościowym Skarbu Państwa. Dokumentacja osobowa kandydatów i członków rad powinna być gromadzona, przechowywana i przetwarzana przez Biuro RNiNW.

Cechy kompetencyjne, w ujęciu elementów matrix skills template dla poszczególnych członków rady nadzorczej przedsiębiorstwa spółki powinny być za każdym razem ujmowane i publikowane w raportach rocznych. Przykładów takich macierzy, dla różnych kategorii przedsiębiorstw można znaleźć w Internecie a następnie dokonać ich dostosowania do potrzeb konkretnej rady nadzorczej. Z uwzględnieniem statutowej liczebności danej rady.

W procedurze nominacyjnej powinno się obsadzać mandaty członków w sposób pozwalający maksymalnie wypełnić elementy macierzy kompetencji dla danej rady. Natomiast przy nominacji przewodniczącego rady kardynalne znaczenie odgrywa powierzanie tej funkcji osobie posiadającej nie tylko właściwe przygotowanie zawodowe i doświadczenie praktyczne ale także odpowiednie osiągnięcia w kierowaniu przedsiębiorstwem o podobnym typie oraz mającej odpowiednią reputację na rynku.

Uwzględniając ukształtowaną tradycję powinno się oceniać kompetencje kandydatów i członków rad nie tylko na podstawie posiadanych dyplomów czy tytułów (zawodowych lub naukowych) ale przede wszystkim dokonań w praktyce społeczno-gospodarczej.

Kompetencje identyfikowane (deklarowane i dokumentowane) w procesie rekrutacji i procedurze nominacyjnej powinny być monitorowane przez Biuro RNiNW ze szczególnym uwzględnieniem publikowanych raportów rocznych o posiadanych przez członków rad składowych kompetencji a także ich aktywności w pracach rady (np. na podstawie analizy protokołów). Sprawozdania z monitoringu kompetencji i aktywności powinny być cyklicznie przedkładane RNINW do oceny, łącznie z ewentualną  sankcją odwołania decyzją Ministra Aktywów Państwowych w przypadku negatywnej oceny.

Przy doborze składu osobowego rady – obok kompetencji merytorycznych członków – należy także uwzględnić kryterium niezależności (formalnej i intelektualnej). Kwestia ta jest szczegółowo zoperacjonalizowana w procedurach i praktyce spółek kapitałowych w krajach Unii Europejskiej.

W opiniowaniu kandydatów i przedkładaniu propozycji osobowych Ministrowi Skarbu Państwa RNiNW powinna uwzględnić zróżnicowanie składu, ze względu na płeć ale jako kryterium uzupełniające.

2) Jaka jest optymalna liczebność rady nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa?

Z punktu widzenia wpływu rady nadzorczej na działalność przedsiębiorstwa spółki ważniejsze od jej liczebności są kompetencje członków, zwłaszcza gdy przynajmniej niektórych członków cechuje multi-skilling, pozwalający przy mniejszej liczbie osób pokryć wszystkie elementy składowe macierzy kompetencyjnej dla danego przedsiębiorstwa.

Z badań zagranicznych wynika, że  liczebności rad nadzorczych w przedsiębiorstwach i waha się od 3 do 31 osób. Ze stron internetowych, znanych europejskich koncernów z sektora paliwowego, grup bankowych i ubezpieczeniowych wynika, że liczba członków ich rad mieści się w przedziale od 7 do 21, przy średniej ok. 12. Zresztą ta średnia nie odbiega istotnie od podobnych branżowo przedsiębiorstw w Polsce. Z kolei analiza liczebności rad nadzorczych 102 polskich spółek z udziałem własności Skarbu Państwa mieści się w przedziale od 3-ch do 11-tu osób, przy średniej 5,3 i dominancie (wartości modalnej) równej 5. Dostępne dane nie pozwalają stwierdzić wyraźnej zależności dla przedsiębiorstw spółki z określonej branży. Natomiast najsilniejszą i łatwo obserwowalną  determinantą liczebności jest wielkość danej organizacji.

Szeroki przegląd różnych źródeł krajowych i zagranicznych wskazuje, że dominują rekomendacje składu rad w zakresie od 7 do 9. Autorzy twierdzą, że taki nieliczny zespół członków rady jest operatywny, sprawniejszy a często bardziej efektywny niż liczniejsza grupa. Czynnikiem wpływającym na większą liczbę członków rady jest reprezentacja pracowników w jej składzie.

Robocza konkluzja z dotychczasowych studiów i analiz brzmi:
liczebność rady nadzorczej powinna się zawierać w przedziale od 3 do 12-tu osób i być pochodną:

– możliwości wyczerpania potrzebnych kompetencji członków określonych w macierzy
kompetencji,

– wielkości sumy bilansowej i złożoności struktury przedsiębiorstwa spółki, zwłaszcza w
formie grupy kapitałowej,
– zróżnicowania i złożoności produkcji lub świadczonych usług,

– przynależności do infrastruktury krytycznej albo skali generowanego ryzyka dla
bezpieczeństwa kraju lub stabilności finansowej,

– rozległości i skomplikowania regulacji działalności.

3) Jaki powinien być tryb wyboru/powoływania członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa?

Procesy rekrutacji kandydatów i doboru członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa powinny wynikać przede wszystkim z celów strategicznych właściciela w stosunku  do danej spółki. Cele te wymagają przetransponowana na matrix skills template. Trzeba też uwzględnić możliwości pozyskania pożądanych kandydatów ze względu na atrakcyjność danej funkcji (benefity finansowe plus prestiż) przy wymaganiach kompetencyjnych oraz innych ograniczeniach (w tym dyspozycyjności osoby, limitów udziału w innych radach nadzorczych, działalności konkurencyjnej, upolitycznienia decyzji nominacyjnych etc.).

Poprawa efektywności doboru i jakości monitoringu działalności rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa przemawia za wyodrębnieniem tej działalności ze struktur MAP i utworzenia specjalnej agendy (np. Rady Nominacyjnej i Nadzoru Właścicielskiego) składającej się z wysokiej klasy niezależnych profesjonalistów, o uznanej renomie rynkowej powoływanych przez Premiera na „zazębiające” się kadencje (aby nowi członkowie mogli korzystać przez pewien czas z doświadczeń wcześniej powołanych). Członkowie RNiNW powinni być godziwie wynagradzani. Obsługę administracyjno-techniczną takiej agendy powinno prowadzić Biuro Rady Nominacyjnej i Nadzoru Właścicielskiego. Biuro gromadziłoby potrzebne informacje i dane, zarządzało bazami danych oraz monitorowało działalność reprezentantów Skarbu Państwa w radach nadzorczych, opracowując wymagane sprawozdania potrzebne do wypełniania funkcji i zadań RNiNW. Podobne rozwiązania instytucjonalne funkcjonują już w szeregu krajów także tzw. nowych członków UE z Europy Środkowo-Wschodniej.

RNiNW dokonując oceny kandydatów przedkładała by propozycje osobowe Ministrowi Skarbu Państwa, który podejmował by decyzje nominacyjne. W przypadkach nieuwzględnienia propozycji Rady Minister musiał by uzasadniać swe decyzje.

RNiNW na podstawie informacji przygotowywanych przez Biuro Rady (w tym monitoring aktywności, raporty roczne i macierze kompetencyjne,  realizacja planów przedsiębiorstwa spółki i celów strategicznych) dokonywałaby okresowych/cyklicznych ocen aktywności członków.  Wyniki ocen okresowych byłyby przedkładane Ministrowi Skarbu Państwa a w przypadkach ocen niesatysfakcjonujących dla poszczególnych osób można by formułować wnioski o ich odwołanie.

Poprawa władztwa korporacyjnego w spółkach z udziałem własności Skarbu Państwa w dużej mierze zależy od pozyskania kandydatów o odpowiednich kompetencjach a to wymaga istotnej zmiany dotychczasowej praktyki. W szczególności chodzi o poszerzenie tzw. źródeł ich pozyskiwania oraz aktywnych form komunikacji z potencjalnymi kandydatami posiadającymi wymagane kompetencje [w tym kandydaci z zagranicy, dedykowane analizy rejestrów jak np. KRS, informacje o członkach rad na stronach www lub w raportach niefinansowych, monitoring mediów, zwłaszcza w zakresie laureatów konkursów i rankingów, współpraca z uczelniami w zakresie badania losów absolwentów,  monitoring portali profesjonalnych (np. Linkedin), rekomendacje profesjonalnych towarzystw).

Skuteczne dotarcie z informacjami o poszukiwaniu kandydatów lub z zaproszeniami do procesu rekrutacji na funkcje członka rady nadzorczej uwarunkowane jest zdecydowanym poszerzeniem kanałów komunikacji poza oficjalne ogłoszenia MAP czy tradycyjną komunikację tzw. pocztą pantoflową. Do wykorzystania są także sposoby i formy komunikacji stosowane przez podmioty prywatne (np. ‘łowcy głów’).