Przedstawiamy rekomendacje będące rezultatem obrad Okrągłego Stołu ds. Ryzyk Prawnych Rynku Finansowego podczas tegorocznego EKF w Sopocie.
Rekomendacja 1: Bez przewidywalnego otoczenia prawnego nie będzie stabilnego rozwoju rynku finansowego. Potrzebujemy strategii regulacyjnej nastawionej na odbudowę zaufania, zwiększenie przewidywalności prawa i tworzenie przestrzeni dla podejmowania racjonalnego ryzyka.
Jednym z najistotniejszych wyzwań stojących przed polskim rynkiem finansowym jest narastające ryzyko prawne i powiązane z nim ryzyko regulacyjne. W ostatnim czasie dochodzi do tego także ryzyko architektury instytucjonalnej nadzoru nad rynkiem finansowym, która ma wpływ na tworzenie prawa, jego stosowanie w praktyce (interpretację) oraz egzekwowanie (co skutkuje dwugłosem, a nawet wielogłosem instytucjonalnym).
Ryzyka te wywierają negatywny wpływ na wszystkich uczestników rynku, a więc: konsumentów i innych klientów instytucji finansowych, instytucje finansowe, będące pośrednikami w dostarczaniu finansowania dla gospodarstw domowych, przedsiębiorców i Państwa (uwzględniając, że źródłem finansowania dostarczanego przez instytucje finansowe są środki powierzone im w zarządzanie i obciążane w związku z tym ryzykiem udzielanego finansowania). Należy mieć bowiem na uwadze, że banki (czy szerzej – instytucje kredytowe), mają klientów, w tym konsumentów, po stronie aktywów i pasywów.
W konsekwencji, ryzyka te mogą wpływać na:
- stabilność systemu finansowego;
- dostępność optymalnych źródeł finansowania dla gospodarstw domowych, zapewniających realizację potrzeb społecznych (takich jak np. realizacja potrzeb mieszkaniowych, czy nabywania podstawowych dóbr);
- dostępność optymalnych źródeł finansowania dla gospodarki;
- dostępność optymalnych źródeł finansowania potrzeb pożyczkowych Skarbu Państwa;
- jakość instytucji państwa prawa, w tym otoczenia instytucjonalnego rynku finansowego.
Fundamentalnym problemem staje się współcześnie zjawisko wypierania ryzyka przez niepewność. Ryzyko to niepewność, którą można przynajmniej częściowo zmierzyć. Niepewność to sytuacja, w której nie wiemy nawet, jak oszacować prawdopodobieństwo zdarzeń. Ryzyko, którym mogą i muszą zarządzać instytucje finansowe to „mierzalna niepewność”, która umożliwia oszacowanie prawdopodobieństwa wystąpienia niepożądanego zdarzenia, w tym przy wykorzystaniu metod statystycznych i ubezpieczalność wystąpienia niepożądanego zdarzenia (możliwość przeniesienia skutków finansowych materializacji tego ryzyka na ubezpieczyciela po rozsądnym koszcie). Prawo bankowe (zob. art. 2, 22aa i inne) wprowadza zasadę (nakaz) stabilnego i ostrożnego zarządzania aktywami i pasywami banków oraz fit and proper assessment członków organów banków. Zasada ta opiera się na założeniu, że zarówno po stronie aktywów, jak i pasywów banku występują jego klienci, w tym konsumenci.
Stabilność systemu finansowego nie polega wyłącznie na adekwatności kapitałowej, zapewnieniu odpowiedniej płynności czy odporności banków na szoki makroekonomiczne. Stabilny system finansowy powinien być zdolny do nieprzerwanego i efektywnego wykonywania swoich funkcji, nawet w warunkach wystąpienia nieoczekiwanych zaburzeń o istotnej skali. Współcześnie stabilny system finansowy staje się de facto fundamentalną częścią infrastruktury Państwa.
Ryzyko prawne, które przekształca się w niepewność prawną i osiąga skalę systemową, przestaje być wyłącznie problemem występującym pomiędzy pojedynczą instytucją finansową a jej klientem, możliwym do rozwiązania w drodze indywidualnych postępowań sądowych. Sądy rozstrzygają konkretne, indywidualne spory. Nie są one – co do zasady – powołane do tworzenia rozwiązań systemowych. Pozostawienie sądom rozstrzygania de facto o problemie systemowym jest zatem rodzajem systemowego i instytucjonalnego hazardu moralnego.
Rekomendacja postuluje stworzenie takiego modelu regulacyjnego, w którym ochrona interesu indywidualnego jest skuteczna oraz pozostaje proporcjonalna i spójna z ochroną interesu systemowego. Takie podejście odpowiada również rekomendacjom Narodowego Banku Polskiego i Komitetu Stabilności Finansowej. Instytucje te, jako działania sprzyjające stabilności finansowej Państwa, wskazują m.in. ograniczanie niepewności otoczenia prawno-regulacyjnego, zapewnienie proporcjonalności ochrony konsumentów na rynku finansowym oraz aktywizację działań na rzecz zwiększenia finansowania gospodarki realnej.
Oficjalny komunikat[1] Narodowego Banku Polskiego do Raportu o stabilności systemu finansowego z czerwca 2025 r. wskazuje, że polski system finansowy pozostaje stabilny, a sektor bankowy jest odporny na szoki. Jednak kluczowe wyzwania dla stabilności finansowej związane są przede wszystkim z ryzykiem prawnym i regulacyjnym. Jest to bardzo ważne ostrzeżenie dla prawodawcy i regulatorów, jak również dla wszystkich uczestników rynku finansowego, który tworzy złożony system naczyń połączonych.
Przewidywalne otoczenie prawne jako ważny standard dobrej polityki regulacyjnej jest postulowany także przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju („OECD”). OECD podkreśla, że dobrze funkcjonujące i uporządkowane ramy regulacyjne mają zasadnicze znaczenie dla odbudowy zaufania, wzrostu i konkurencyjności, a regulacje powinny być tworzone w oparciu o przejrzystość, udział interesariuszy, ocenę skutków regulacji oraz jasne określenie praw i obowiązków adresatów norm.
W tym sensie Rekomendacja I powinna być rozumiana jako wezwanie do budowy instytucjonalnej zdolności państwa do tworzenia prawa, które jest nie tylko formalnie poprawne, lecz także stabilne, zrozumiałe, proporcjonalne i możliwe do stosowania bez niepewności co do retroaktywnej zmiany interpretacji prawa.
Brak przewidywalności prawa prowadzi do efektu mrożącego. Instytucje finansowe, nie mogąc racjonalnie oszacować skutków przyszłych zmian interpretacyjnych, orzeczniczych lub regulacyjnych, mogą ograniczać apetyt na ryzyko, podnosić koszt produktów, zawężać ofertę albo rezygnować z innowacji. W takich warunkach banki muszą uwzględniać dodatkowe ryzyko o potencjalnie istotnej skali, co może ograniczać ich zdolność i gotowość do finansowania gospodarki. Konsekwencją mogą być również wyższe koszty produktów bankowych ponoszone przez ogół klientów, a w dalszej perspektywie także ograniczenie dostępności kredytu dla konsumentów. Ryzyko to dotyczy zatem wszystkich interesariuszy: instytucji finansowych, klientów, regulatorów, ustawodawcy, organów nadzoru i ochrony konsumentów.
Rządy prawa są warunkiem koniecznym rozwoju rynków finansowych i rynku konsumenckiego. Wniosek ten znajduje potwierdzenie w dorobku ekonomii instytucjonalnej, w szczególności w badaniach laureatów. Profesorowie Daron Acemoğlu, Simon Johnson oraz James A. Robinson – nagrodzeni w 2024 r. za przełomowe badania nad tym, jak powstają instytucje i jak wpływają na dobrobyt państw – wykazują, że receptą jest jakość instytucji (tzw. instytucji inkluzywnych w odróżnieniu od instytucji wyłączających). Wyrazem tego było przyznanie podczas XVI Europejskiego Kongresu Finansowego w dniu 1 czerwca 2026 r. w Sopocie wyróżnienia EKF „Wizjoner – Rewolucjonista” osobom zasłużonym dla walki o wolność i prawa człowieka Bogdanowi Borusewiczowi i Andrzejowi Poczobutowi, którzy nie będąc związanymi z otoczeniem instytucjonalnym rynku finansowego, w istocie walczyli i nadal walczą o jakość instytucji prawnych, co przekłada się wprost na instytucje rynku finansowego.
Podsumowując:
- aktualnie stoimy przed wyborem: więcej sporów i regulacji, albo więcej współpracy i przewidywalności;
- albo przywrócimy równowagę między ochroną jednostki a stabilnością systemu, albo utrwalimy chaos;
- pytanie nie brzmi więc, czy zmiany są potrzebne – tylko, czy zdążymy je wprowadzić, zanim ryzyko przekształcone w niemierzalną niepewność zmaterializuje się.
[1] Zob. Raport o stabilności systemu finansowego. Czerwiec 2025 | Narodowy Bank Polski – Internetowy Serwis Informacyjny [dostęp: 18.08.2026 r.]
Rekomendacja 2: Modelowe umowy i większa standaryzacja relacji pomiędzy instytucjami finansowymi a klientami mogą skutecznie ograniczać liczbę sporów prawnych, tworząc przestrzeń dla rozwoju konkurencji i innowacji.
Modelowe umowy i standaryzacja relacji kontraktowych mogą stać się jednym z najważniejszych praktycznych narzędzi ograniczenia ryzyka prawnego. Są one narzędziem eliminowania konfliktów prawnych, mitygując ryzyko prawne i reputacyjne instytucji finansowych oraz ryzyko odpowiedzialności prawnej osób nimi zarządzających i nadzorujących je. „Pokój prawny” uwalnia przestrzeń dla konkurencji w zakresie rozwoju produktów finansowych. Modelowa umowa kredytu hipotecznego powinna być ważnym instrumentem ochrony uczestników rynku finansowego i stabilności finansowej państwa.
Standaryzacja nie powinna być przy tym rozumiana jako uniformizacja rynku albo ograniczenie konkurencji. Przeciwnie, przejrzysty, uzgodniony i podlegający aktualizacji standard kontraktowy pozwala przenieść konkurencję z obszaru sporów prawnych na obszar rzeczywistej wartości dostarczanej klientom.
Konkurencja może wówczas koncentrować się na jakości obsługi, poziomie cen, dostępności produktów i usług, innowacyjności oferowanych rozwiązań oraz efektywności zaspokajania potrzeb klientów. Jeśli podstawowe prawa i obowiązki stron są zrozumiałe, proporcjonalne i akceptowane przez kluczowych interesariuszy, spada ryzyko masowych sporów sądowych, a rośnie zaufanie do rynku jako całości.
Takie podejście pozostaje zgodne z kierunkiem regulacyjnym wyznaczanym przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego („EBA”). Wytyczne EBA dotyczące udzielania i monitorowania kredytów określają zasady ładu wewnętrznego dla całego cyklu życia kredytu, wprowadzają wymogi oceny zdolności kredytowej oraz łączą cele ostrożnościowe z celami ochrony konsumenta. EBA wskazuje również, że instytucje powinny stosować solidne i ostrożne standardy podejmowania, zarządzania i monitorowania ryzyka kredytowego, a praktyki instytucji powinny być zgodne z regułami ochrony konsumentów i uczciwego traktowania klientów. Modelowe umowy mogą być naturalnym uzupełnieniem tak rozumianych standardów – nie zastępują nadzoru, ale pomagają przełożyć cele ostrożnościowe i konsumenckie na jasny język relacji kontraktowej.
Z perspektywy klientów modelowe umowy oznaczają większą zrozumiałość warunków umownych, niższe ryzyko zaskoczenia, łatwiejsze porównywanie ofert i mniejsze prawdopodobieństwo sporów.
Z perspektywy instytucji finansowych modelowe umowy oznaczają możliwość ograniczenia ryzyka klauzul nieuczciwych (abuzywnych), lepszą kontrolę ryzyka prawnego i reputacyjnego oraz większą pewność zarządzania portfelem oferowanych produktów.
Z perspektywy regulatorów i ustawodawcy modelowe umowy oznaczają instrument prewencji sporów, który może ograniczać potrzebę późniejszej – bardziej kosztownej i mniej przewidywalnej – interwencji publicznej.
Z perspektywy organów ochrony konsumentów modelowe umowy oznaczają możliwość przesunięcia ciężaru działania z reaktywnego sankcjonowania na prewencyjne współtworzenie dobrych standardów rynkowych.
Wspólna wartość obu rekomendacji
Obie Rekomendacje należy traktować łącznie. Rekomendacja I określa warunek systemowy, jakim jest przewidywalność prawa, zaufanie i racjonalna tolerancja ryzyka. Rekomendacja II wskazuje jedno z narzędzi operacyjnych.
Bez pierwszej rekomendacji modelowe umowy mogą nie uzyskać wystarczającego znaczenia, ponieważ będą funkcjonować w niestabilnym otoczeniu prawnym. Bez drugiej rekomendacji strategia przewidywalności pozostanie zbyt ogólna i nie przełoży się na konkretne praktyki rynkowe.
Wdrożenie obu rekomendacji powinno odbywać się w formule dialogu wszystkich interesariuszy rynku finansowego. Potrzebna jest kooperacja zamiast konfliktu, odbudowa zaufania między bankami, klientami i regulatorami oraz odrzucenie logiki „wojny prawnej” na rzecz współpracy opartej na korzyści wspólnej.
Należy odnotować, że podczas Debaty Prezesów w dniu 3 czerwca 2026 r. w trakcie Europejskiego Kongresu Finansowego, Prezes Zarządu banku PKO BP SA Szymon Midera złożył oświadczenie, że PKO BP, kierując się rekomendacjami EKF, jako pierwszy bank w Polsce wdroży modelową umowę kredytu hipotecznego powstałą w ramach prac Kapituły Ekspertów EKF z udziałem kluczowych interesariuszy rynku („Modelowa Umowa”). Stanowi to praktyczny wyraz prac podejmowanych pod auspicjami Klubu Odpowiedzialnych Finansów przy EKF.
Modelowa Umowa została opracowana przez Kapitułę Ekspertów Prawa EKF składającą się z naukowców i praktyków z zakresu prawa cywilnego, w szczególności w obszarze konsumenckiego rynku finansowego. Poddano ją również szerokiej konsultacji, w tym z udziałem instytucji rynku finansowego stojących na straży ochrony interesów indywidualnych konsumentów i stabilności systemu finansowego. W komunikacie z 12 grudnia 2025 r. Komitet Stabilności Finansowej wskazał[2], że modelowa umowa może zwiększyć bezpieczeństwo prawne zarówno dla kredytodawców, jak i kredytobiorców.
Modelowa Umowa nie jest wzorcem umownym przygotowanym jednostronnie przez przedsiębiorcę, o którym mowa w art. 384 § 1 Kodeksu cywilnego, ale modelem (standardem) umownym wypracowanym z udziałem interesariuszy rynku finansowego oraz ich reprezentantów. W rezultacie, Modelowa Umowa prowadzi do standaryzacji kredytów hipotecznych nawiązując do koncepcji umów typowych w kodeksie zobowiązań (art. 72 k.z.) z 1933 r. oraz idei ochrony masowego odbiorcy towarów i usług na rynku finansowym i kapitałowym w postaci kodeksów dobrych praktyk. Modelowa Umowa zbliża się do uzansów (zwyczajów), które bada się jako fakty mające znaczenie prawne. Powszechność takich faktów i sposób dojścia do ich wypracowania (faktem jest Modelowa Umowa) oznacza, że przestają one mieć charakter prywatny i nabierają charakteru quasi publicznego (są uznawane za dobre praktyki, które stają się dobrym obyczajem, a w konsekwencji prawem).[3]
Przyjęcie rekomendacji EKF pozwala skierować uczestników polskiego rynku finansowego ku modelowi bardziej dojrzałemu opartemu na: (i) porozumieniu, a nie na konflikcie; (ii) przewidywalności prawa, zamiast na niemierzalnej niepewności; (iii) ochronie konsumenta odpowiadającej najwyższym standardom wymaganym przez prawo Unii Europejskiej z uwzględnieniem zasad prawa Unii Europejskiej takich jak: zasada skuteczności ochrony konsumenta, zasada proporcjonalności w wymierzaniu sankcji dla przedsiębiorcy, zasada pewności prawa oraz zasada zakazu retroaktywności.
Należy rozpocząć dyskusję nad strategią regulacyjną dla sektora finansowego pozwalającą w pełni wykorzystać potencjał rynku finansowego w Polsce. Fundamentem takiej strategii powinny być:
- silne instytucje prawne (jakość i architektura otoczenia instytucjonalnego rynku finansowego);
- spójność ochrony interesu indywidualnego z interesem systemowym (zbiorowym) jako wartości funkcjonalnie i nierozerwalnie połączonych, czyli odejście od konfliktogennego modelu odseparowania tych interesów;
- położenie nacisku na klarowność regulacji ex ante, umowy modelowe, standaryzacja sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych, edukacja konsumentów w tym przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji;
- wprowadzanie mechanizmów ograniczających „retroaktywne” skutki zmiany interpretacji prawa polskiego w związku z orzecznictwem TSUE i w zgodzie z zasadami prawa Unii Europejskiej;
- lepsza koordynacja pomiędzy ustawodawcą, nadzorem i linią orzeczniczą (np. poprzez wytyczne interpretacyjne, akty soft law, konferencje, seminaria);
- budowanie pewności instytucjonalnej w czasach niepewności, czyli konsensus na linii nadzór i instytucje chroniące interesy konsumentów w miejsce dotychczasowego dwugłosu (a nawet wielogłosu);
- aktywizacja Polski w zakresie tworzenia i stosowania prawa Unii Europejskiej.
Wymaga to odpowiedzi na wiele pytań, które będą przedmiotem prac Okrągłego Stołu, w tym:
jaka powinna być strategia regulacyjna dla polskiego rynku finansowego (mając na uwadze wielkość i specyfikę naszego rynku, jego krajowe i ponadnarodowe otoczenie instytucjonalne, kontekst prawa unijnego i polityk unijnych, ambicje Polski)? oraz
jak zaprojektować spójną, dostosowaną do potrzeb naszego rynku strategię, która będzie stanowiła drogowskaz przy projektowaniu poszczególnych rozwiązań regulacyjnych dla konkretnych rynków lub segmentów rynku?
[2] Zob. Komunikat Komitetu Stabilności Finansowej po posiedzeniu dotyczącym nadzoru makroostrożnościowego nad systemem finansowym | Narodowy Bank Polski – Internetowy Serwis Informacyjny [dostęp: 18.08.2026 r.]
[3] Zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2010 r., IV CSK 555/09 dotyczący umowy pożyczki, w którym orzeczono, że dla oceny uczciwości umowy: „Szczególne znaczenie mają reguły uczciwości i rzetelności tzw. “kupieckiej”, których należy wymagać od przedsiębiorcy – profesjonalisty na rynku, a mianowicie przestrzegania dobrych obyczajów, zasad uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania czy lojalności i zaufania”.
