Delegowanie członka rady nadzorczej na stanowisko p.o. prezesa lub członka zarządu spółki kapitałowej

Art. 383 § 1. Kodeksu spółek handlowych:.
Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Delegowanie członka rady nadzorczej do wykonywania czynności członka zarządu spółki akcyjnej może być konieczne do prawidłowego funkcjonowania zarządu, szczególnie w sytuacjach nadzwyczajnych, w wyniku których stanowisko członka lub członków zarządu stają się nieobsadzone albo rozwiązania nagle powstałego problemu w działalności spółki.

Delegowanie z ramienia rady nadzorczej osoby do czasowego wykonywania czynności zastępowanego członka zarządu pozwala zachować ciągłość działania spółki, jeżeli nie ma dostępnego od zaraz kandydata do objęcia funkcji. Pod warunkiem, że w gremium rady nadzorczej jest odpowiedni kandydat (w tym kompetencje i dyspozycyjność). Pozwala także na uporządkowane przeprowadzenie postępowania konkursowego. , – jest rozwiązaniem wygodnym i możliwym do zrealizowania w zasadzie niezwłocznie. Ponadto konieczna jest zgoda rady na delegowanie danej osoby.

Pełniący obowiązki wraz z nominacją nabywa niezbędne uprawnienia decyzyjne

Delegowany do zarządu członek rady nadzorczej uzyskuje uprawnienia członka zarządu i jest władny podejmować wiążące dla spółki decyzje i ją reprezentować, zgodnie z odpowiednimi regulacjami. Zwykle ich działalność ogranicza się do zarządzania bieżącą działalnością spółki lub jej audytu, zwłaszcza w przypadkach nadzwyczajnej wymiany gremium rady i zarządu. Mimo, że nie jest to wyłączone decyzje o znaczeniu strategicznym będą raczej podejmowane dopiero przez „zwykłą” obsadę zarządów.

Pożądane jest aby delegowany członek rady nadzorczej do zarządu a tym bardziej na p.o. prezesa znał branżę, w której funkcjonuje spółka i dobrze znał specyfikę tej spółki. Jeśli warunki te nie mogą być spełnione należy skonsultować projektowaną decyzję z właścicielami, szczególnie wobec uprawnień do podejmowania decyzji (w okresie 3 miesięcy), które mogą mieć poważne konsekwencje dla spółki.

(Opracował Jan Szambelańczyk na podstawie: Karolina Markowska, Największe państwowe spółki z tymczasowymi prezesami. Im dłuższe bezkrólewie, tym gorzej. pulsHR.pl, 1 marca 2024, 8:59)